DERECHO COMERCIAL I

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TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN
Transformación.- Implica el cambio de estructura de una sociedad, modificando su forma organizativa de un tipo de sociedad para crear una diferente. Se considera como un mero cambio de vestidura jurídica. Con la transformación no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Requisitos para la transformación.- 1) Acuerdo unánime de los socios. 2) Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y puesto a disposición de los acreedores. 3) Publicación del instrumento de transformación. 4) Escritura pública de transformación. 5) Inscripción en el registro de comercio.
Fusión.- Es la unión jurídica de dos o más sociedades para conformar una nueva, generalmente con mayor patrimonio. La ley establece que hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas se incorpora a otra u otras, que se disuelven sin liquidarse. La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del convenio definitivo de fusión.
Fusión propia.- Cuando dos sociedades sin liquidarse se disuelven para formar una nueva. Los patrimonios de las sociedades que se extinguen se transmiten a la nueva sociedad adquiriente, subrogándose los derechos y obligaciones.
Fusión por absorción.- Cuando una sociedad absorbe a otra, adquiriendo el patrimonio total de esta (activo y pasivo), incrementando su capital social.

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