DERECHO COMERCIAL I

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Antecedentes.- En Francia la ley de 7 de marzo de 1925 instaura este nuevo tipo de sociedad comercial con algunas características propias y otras inspiradas en la legislación alemana. La naturaleza jurídica de esta sociedad, es objeto de debate en la doctrina, ya que para algunos es una sociedad anónima sin acciones y para otros es una forma intermedia entre colectiva y la anónima.
Características.- 1) La administración de la sociedad puede estar a cargo de uno o más gerentes o administradores, sean socios o no, designados por tiempo fijo o indeterminado. 2) La responsabilidad material de cada socio está limitada hasta el monto del capital (aportes).
Las condiciones legales para su constitución y funcionamiento son: 1) Escritura pública de constitución e inscripción en el Registro de Comercio. 2) Número de socios que no puede exceder a 25. 3) La denominación o razón social formada por el nombre de uno o varios socios además de "sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L.", en su defecto simplemente "limitada" o su abreviatura "Ltda." 4) Capital social aportado dividido en cuotas de Bs. 100. 5) El capital social debe pagarse en su integridad. 6) Los aportes en dinero y especie debe pagarse al constituirse la sociedad. 7) Puede acordarse el incremento de capital social, mediante voto que represente la mayoría.
Registro de socios y transferencia de cuotas de capital.- La sociedad llevará un libro de registro de socios donde se inscriben el nombre, domicilio, monto de aportación y en su caso transferencia de cuotas de capital; también se anota embargos y gravámenes. La transferencia surte efectos frente a terceros sólo después de la inscripción en el Registro de Comercio. En caso de muerte de un socio si el contrato social permite la incorporación de herederos el pacto será obligatorio para los socios, de lo contrario los socios tendrán derecho a adquirir las cuotas del fallecido.
Administración.- Estará a cargo de uno o más gerentes o administradores sean socios o no, designados por tiempo fijo o indeterminado.
Asamblea de socios.- Toda sociedad para poder funcionar requiere que se exprese la voluntad social y luego se la ejecute. En la sociedad personalísima como la colectiva corresponde a los socios, en la sociedad de capital como la anónima corresponde a los socios reunidos en asamblea siendo que la gestión o representación corresponde al gerente.
Facultad de la asamblea de socios: 1) Discutir, aprobar o rechazar el balance general. 2) Aprobar y discutir utilidades. 3) Nombrar y remover a gerentes. 4) Constituir el directorio o consejo de administración. 5) Aprobar reglamentos. 6) Autorizar todo aumento o reducción del capital social, como la cesión de cuotas de capital y admisión de nuevos socios. 7) Modificar la escritura constitutiva. 8) Decidir sobre la disolución de la sociedad, así como retiro de socios. 9) Las demás que correspondan conforme a la escritura social.
Asamblea anual.- Se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad. A solicitud de gerente o de socios que representen más de la cuarta parte del capital social podrá convocarse a asamblea extraordinaria.
Resoluciones.- Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o disminuir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas del capital y disolver la sociedad, se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyan más de la mitad del capital social.
Disolución.- Fuera de las causales señaladas en el instrumento constitutivo el Código de Comercio establece como causal de disolución cuando las cuotas de capital se concentren en un solo socio. La acción podrá ejecutarse por cualquier persona con interés legítimo, debiendo procederse en vía sumaria; probado el hecho el juez designará a los liquidadores respectivos.

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